Erilaisista yritysjärjestelyistä nimenomaan osakevaihto on ollut viime vuosina näkyvästi julkisuudessa. Hallituksen kesällä esittelemän ”lex Massimuijat” –muutoshankkeen myötä osakevaihdossa hankittujen osakkeiden arvostaminen ja osakevaihdon toteuttaneen (hankkivan) yhtiön henkilöomistajilleen maksamien osinkojen verotus tulee muuttumaan 2026 (HE 125/2025 vp).

Lakimuutoksen ilmeisenä tavoitteena on estää osakevaihtojärjestelyiden väärinkäyttäminen huojennetun osingon maksimointiin, mutta toisaalta myös osin helpottaa liiketoiminnan uudelleenjärjestelyjä. Tuo väärinkäyttömahdollisuuden estämistavoite vaikuttaa erikoiselta, koska asia on ollut jo useamman vuoden Verohallinnon valvonnan painopistealueena ja lähes poikkeuksetta toteutettuihin yritysjärjestelyihin on haettu ennalta Verohallinnon ennakkoratkaisu (menettelyn lainmukaisuudesta ja liiketoimintaan liittyvien syiden olemassaolosta).

Lakimuutos tulee vaikuttamaan osinkoihin, jotka ovat nostettavissa 1.1.2026 alkaen. Lisäksi me kirjanpitotoimistossa varaudumme jo siihen: osakevaihdon etuyhteysasemassa toteuttaneiden yhtiöiden nettovarallisuuden ilmoittaminen (verotuksessa) voi muuttua jo tilikausilla, jotka päättyvät 12/2025.

Lain voimaantullessa k𝗲𝘀𝗸𝗲𝗶𝘀𝗲𝘁 𝗺𝘂𝘂𝘁𝗼𝗸𝘀𝗲𝘁 𝗷𝗮 𝘃𝗮𝗶𝗸𝘂𝘁𝘂𝗸𝘀𝗲𝘁 ovat:

𝟭. 𝗢𝘀𝗮𝗸𝗲𝘃𝗮𝗶𝗵𝗱𝗼𝗹𝗹𝗮 𝗵𝗮𝗻𝗸𝗶𝘁𝘁𝘂𝗷𝗲𝗻 𝗼𝘀𝗮𝗸𝗸𝗲𝗶𝗱𝗲𝗻 𝗮𝗿𝘃𝗼𝘀𝘁𝘂𝘀 (𝗼𝘀𝗶𝗻𝗸𝗼𝘃𝗲𝗿𝗼𝘁𝘂𝘀)

Etuyhteydessä (ns. lähipiirissä) toteutetuissa osakevaihdoissa, kohdeyhtiön osakkeet arvostetaan jatkossa osakkeet hankkineen yhtiön (verotuksen) nettovarallisuuslaskelmassa osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon (ei enää käypään arvoon). Sääntö koskee 1.1.2017 tai sen jälkeen osakevaihdossa hankittuja osakkeita ja vaikuttaa osakkaan osinkoverotukseen verovuodesta 2026 alkaen.

Käytännössä yrittäjän saaman pääomatulo-osingon määrä tulee olemaan pienempi. Vaikutus on aina yrityskohtainen ja riippuu osakevaihdossa hankittujen osakkeiden käyvästä arvosta, mutta yleistäen voi sanoa että ”käteen” jää jatkossa vähemmän.

𝟮. 𝗢𝘀𝗮𝗸𝗸𝗲𝗶𝗱𝗲𝗻 𝗵𝗮𝗻𝗸𝗶𝗻𝘁𝗮𝗺𝗲𝗻𝗼 (𝗵𝗮𝗻𝗸𝗶𝘁𝘁𝘂𝗷𝗲𝗻 𝗼𝘀𝗮𝗸𝗸𝗲𝗶𝗱𝗲𝗻 𝗹𝘂𝗼𝘃𝘂𝘁𝘂𝘀𝘃𝗼𝗶𝘁𝘁𝗼𝗷𝗲𝗻 𝘃𝗲𝗿𝗼𝘁𝘂𝘀)

Vuodesta 2026 alkaen etuyhteydessä tapahtuneissa osakevaihdoissa hankittujen osakkeiden hankintamenona pidetään osakevaihtoa edeltävää matemaattista arvoa. Tätä arvostamisäännöstä ei sovelleta takautuvasti: ennen 1.1.2026 toteutetuissa osakevaihdoissa hankintameno määräytyy nykykäytännön mukaan ja tätä ennen osakevaihdossa hankittujen osakkeiden luovutusvoitto verotetaan siten, että luovutettavien osakkeiden hankintameno on osakevaihdossa käytetty käypä arvo + tästä arvosta aikanaan määrätty varainsiirtovero.

𝗠𝗶𝘁ä 𝗺𝘂𝘂𝘁𝗮 𝗺𝘂𝘂𝘁𝘁𝘂𝘂?

Hyvä asia lakimuutoksessa on, että rahavastikkeen enimmäismäärä osakevaihdossa nousee 50 %:iin, mikä joustavoittaa erityisesti yrityskauppoja. Lisäksi osakevaihdon soveltamisala laajenee, jatkossa osakevaihdon voi tehdä myös ETA-alueen ulkopuolisen yhtiön kanssa.

Mitä tulee tehdä nyt?

Jos olet tehnyt vuosina 2017–2025 ns. etuyhteys­osakevaihdon, ota yhteyttä Kalevaan ja arvioidaan yhdessä vaikutus vuoden 2026 osinkoihisi (pääomatulo-osingon enimmäismäärä, huomioiden uusi nettovarallisuuden laskentaperuste). Tarpeen mukaan ja tapauskohtaisesti kannattaa harkita myös vuoden 2025 osalta lisäosingon jakamista.