Erilaisista yritysjärjestelyistä nimenomaan osakevaihto on ollut viime vuosina näkyvästi julkisuudessa. Hallituksen kesällä esittelemän ”lex Massimuijat” –muutoshankkeen myötä osakevaihdossa hankittujen osakkeiden arvostaminen ja osakevaihdon toteuttaneen (hankkivan) yhtiön henkilöomistajilleen maksamien osinkojen verotus tulee muuttumaan 2026 (HE 125/2025 vp).
Lakimuutoksen ilmeisenä tavoitteena on estää osakevaihtojärjestelyiden väärinkäyttäminen huojennetun osingon maksimointiin, mutta toisaalta myös osin helpottaa liiketoiminnan uudelleenjärjestelyjä. Tuo väärinkäyttömahdollisuuden estämistavoite vaikuttaa erikoiselta, koska asia on ollut jo useamman vuoden Verohallinnon valvonnan painopistealueena ja lähes poikkeuksetta toteutettuihin yritysjärjestelyihin on haettu ennalta Verohallinnon ennakkoratkaisu (menettelyn lainmukaisuudesta ja liiketoimintaan liittyvien syiden olemassaolosta).
Lakimuutos tulee vaikuttamaan osinkoihin, jotka ovat nostettavissa 1.1.2026 alkaen. Lisäksi me kirjanpitotoimistossa varaudumme jo siihen: osakevaihdon etuyhteysasemassa toteuttaneiden yhtiöiden nettovarallisuuden ilmoittaminen (verotuksessa) voi muuttua jo tilikausilla, jotka päättyvät 12/2025.
Lain voimaantullessa keskeiset muutokset ja vaikutukset ovat
1. Osakevaihdolla hankittujen osakkeiden arvostus (osinkoverotus)
Etuyhteydessä (ns. lähipiirissä) toteutetuissa osakevaihdoissa, kohdeyhtiön osakkeet arvostetaan jatkossa osakkeet hankkineen yhtiön (verotuksen) nettovarallisuuslaskelmassa osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon (ei enää käypään arvoon). Sääntö koskee 1.1.2017 tai sen jälkeen osakevaihdossa hankittuja osakkeita ja vaikuttaa osakkaan osinkoverotukseen verovuodesta 2026 alkaen.
Käytännössä yrittäjän saaman pääomatulo-osingon määrä tulee olemaan pienempi. Vaikutus on aina yrityskohtainen ja riippuu osakevaihdossa hankittujen osakkeiden käyvästä arvosta, mutta yleistäen voi sanoa että ”käteen” jää jatkossa vähemmän.
2. Osakkeiden hankintameno (hankittujen osakkeiden luovutusvoittojen verotus)
Vuodesta 2026 alkaen etuyhteydessä tapahtuneissa osakevaihdoissa hankittujen osakkeiden hankintamenona pidetään osakevaihtoa edeltävää matemaattista arvoa. Tätä arvostamisäännöstä ei sovelleta takautuvasti: ennen 1.1.2026 toteutetuissa osakevaihdoissa hankintameno määräytyy nykykäytännön mukaan ja tätä ennen osakevaihdossa hankittujen osakkeiden luovutusvoitto verotetaan siten, että luovutettavien osakkeiden hankintameno on osakevaihdossa käytetty käypä arvo + tästä arvosta aikanaan määrätty varainsiirtovero.
Mitä muuta muuttuu?
Hyvä asia lakimuutoksessa on, että rahavastikkeen enimmäismäärä osakevaihdossa nousee 50 %:iin,mikä joustavoittaa erityisesti yrityskauppoja. Lisäksi osakevaihdon soveltamisala laajenee, jatkossa osakevaihdon voi tehdä myös ETA-alueen ulkopuolisen yhtiön kanssa.
Mitä tulee tehdä nyt?
Jos olet tehnyt vuosina 2017–2025 ns. etuyhteysosakevaihdon, ota yhteyttä Kalevaan ja arvioidaan yhdessä vaikutus vuoden 2026 osinkoihisi (pääomatulo-osingon enimmäismäärä, huomioiden uusi nettovarallisuuden laskentaperuste). Tarpeen mukaan ja tapauskohtaisesti kannattaa harkita myös vuoden 2025 osalta lisäosingon jakamista.
